金太宗继位后，宋朝屡次遣使，要求继续办理割还山西诸州之事。金太宗认为那是先皇帝曾经答应的事情，应当交还大宋。可是，西南、西北两路都统完颜宗翰却认为，目前天祚帝仍然在逃，西夏也有助辽东进之意，金军如果放弃山西这个战略要地，就意味着以前的征伐有可能前功尽弃，因此他多次上奏，先不还山西诸城给大宋。
但金太宗不同意，他要求继续执行金太祖生前之决定。金太宗知道，太祖生前对宗翰非常信任，而且宗翰战功累累，无人可望其项背，为安抚宗翰，金太宗赐给他空白圣旨一百道，让他拥有将在外君命有所不受的特权。金太宗在圣旨中说：“今寄尔以方面，如当迁授必待奏请，恐致稽滞，其以便宜从事。”
不久，金太宗又给完颜阇母下旨，令他继续出兵讨伐平州张觉。这天，完颜阇母率军从润州悄悄出发，沿着西南边的崎岖山路向平州进军，他计划偷袭平州。
阇母没想到，他的行军动向已被张觉获悉，张觉悄悄在抚宁西边的兔耳山设好了埋伏。兔耳山属于燕山余脉，因双峰尖耸形如兔耳朵而得名。此处地势险要，是一个打伏击战的好地方。
阇母不知前有伏兵，他毫无准备地大摇大摆地踏入两峰之间。突然，三千金兵遭到张觉两万人马的猛烈攻击，金军大败。阇母率残兵杀出重围，狼狈而逃。
金太宗闻听阇母兵败兔耳山，很生气，下旨免去阇母职务，立即把宗望从西北前线调来润州，让他向阇母问罪，并组织力量继续讨伐张觉。
论辈分，阇母是宗望的叔父；论功劳，阇母战功也很显赫。所以，宗望来到润州后，并没将阇母治罪，而是让他继续领军，进占广宁等濒海诸郡县。
对于南京叛臣张觉，宗望表面上按兵不动，暗中却加强谍报侦察工作，密切关注张觉的一举一动。同时，宗望还将一千名精锐骑兵集结待命，以备随时出击。
对于平州的情况，宋朝也一直在密切关注着。宋徽宗听说张觉取得兔耳山大捷，很高兴，立即给王安中下达密诏，让宣抚司密送数万银绢前去犒赏，同时，又派遣李安弼以及张觉的兄弟张钧，携带泰宁军牌以及敕书、诰命、御笔诏书等前去平州。
张觉获悉后大喜。这天，他亲率一大群官吏出城拜迎。这件事，很快被金国谍报人员得知，他们迅速报告给了宗望。宗望感到机会终于来了，遂率千余骑精兵驰奔而来。
面对金军的突然袭击，张觉毫无防备，被金军打了一个措手不及。他急忙回城，在城东又遭到金军截击，大败不得归城。于是，他只好沿小路往燕京而逃，兄弟张钧与其同行。
此后，金军包围了平州城，不分白天黑夜连续攻城。因为张敦固等人在城内坚守，金军久攻不下。张敦固是张觉的堂弟，当时坚守城池的还有张觉的几个侄子。而节度副使卫甫、参谋赵民彦等人都已弃城而逃。他们率领麾下数十人，携带着官库里的珠玉珍货，也都逃往燕京，四散逃匿，独张敦固与军民死守平州。
当时，平州人民希望能得到宋朝的救援，