岳飞带着王贵渡河投奔张所，果然受到重用，被任命为统制官。渡河北上之后，他不满主将王彦的保守战法，主动前去攻打卫州。王彦不得不随岳飞光复卫州，谁料金军立即从四下里猛扑过来，王彦率军突围，伤亡惨重，七千人的部队冲出包围后，只剩下一千多人，岳飞也身受数创，并和王彦发生冲突。
37岁的王彦早年经徽宗召见亲试，被任命为清河尉，曾先后两次随种师道讨伐西夏，堪称战功赫赫，德高望重。此时他欲去西山就食，保存实力牵制金军，但岳飞再次反对。王彦最后不得不严厉警告岳飞，你是我手下裨将，须听我节制！岳飞这才无奈地随他而去。
残军抵达西山后，岳飞所部粮食告罄，请王彦调粮。王彦哪里还有余粮，就让岳飞自己想办法。岳飞贫民出身，抛家弃子从军，深知战乱中百姓的苦楚。岳飞以为，所谓自己想办法，就是放任士兵四处抄掠。而打家劫舍在岳飞看来，无异于打劫自己的母亲和妻儿。就在不久前，岳飞和家乡的母亲、妻子刘氏以及两个儿子岳云、岳雷失去联系，因此劫掠百姓是岳飞绝对不能允许的。纪律严明，体恤百姓，这也是岳飞始终保持的英雄本色之一。尤其在那个乱军纵横的年代，岳飞带兵能做到不扰民，这是极其难得、极其可贵的高贵品质。这也是岳飞八百年来广受后世敬仰的重要原因之一。
“都统制既然不肯借粮，恕岳飞不能奉陪了。”岳飞见王彦无粮可借便说道。王彦惊讶回身：“岳飞，你说不能奉陪是何用意？”
岳飞答道：“河北招抚司已被裁撤，我自为一军，从此不受你节制！”
王彦久经阵仗，屡立战功，什么人没见过？他毫不客气地提醒岳飞：“河北招抚司虽已被裁撤，我等仍是大宋官军！你敢擅自离队？按我大宋军法，这可是死罪！”
“弟兄们，我军已经断炊，王彦不借粮草，咱们自己找粮食！跟我走！”岳飞根本没把王彦放在眼里，决然上马，率领王贵等部下当即鼓噪着蜂拥而去。王彦望着他的背影大怒：“简直无法无天！岳飞你敢藐视上级，擅自离军，等我上奏朝廷，军法不饶！”
从越职上疏被削去军职，到以下犯上擅自离军犯下死罪，岳飞正式登上历史舞台之前发生的这两件史实，说明岳飞性格的一大特点：抗上！岳飞纪律严明，要求部下唯命是从，但他自己却时常藐视上级，目无领导。
这种性格缺陷也是前世岳飞最后悲剧的原因之一，当然就事论事来说岳飞几次抗命也不能说他错，毕竟摊上的上级也不是啥好人，只是说这种抗上的行为会让上级对他的印象很不好。
岳飞走后，王彦的处境更加艰难，部下也渐渐离心离德。王彦为免遭暗算，每天晚上都要换几个地方睡觉。在这种恶劣的环境下，他和部下头戴红巾，两颊刺上“赤心报国，誓杀金贼”8个金字，以