九月十五早上，经过一晚的休息金兀术率军继续往代州赶路，此时的金军距离代州只有二十公里了，如果不出意外金军将于今中午抵达代州城。
不过金兀术大军的行踪并没有瞒过李世辅的视线，之前李世辅带领五千骑兵受命赶来代州，到达代州后发现代州紧闭城门，李世辅见没有拿下代州的机会便撤了，只不过李世辅并没有走远，只是在代州南边的山中隐藏了起来，代州南边靠近五台山藏五千骑兵绝对没问题。
李世辅藏好后便一直关注着从太原到代州的要道，今可算是把金兀术等来了，其实位于代州城中的完颜宗贤在代州附近发现了宋军骑兵踪迹后便派人出城去通知金兀术了，只不过这些人都被李世辅派人悄悄拦截了下来，于是金兀术还不知道他已经被李世辅盯上了。
李世辅发现金兀术的大军后便将骑兵集结了起来准备向金军发起突袭，而位于金军后的曲端此时也面临着抉择。
岳云骑着马边走边向曲端汇报道：“曲帅，前边不远就是代州了，金军估计今中午就能到达代州，而我军下午也能到达代州，如今不能再等了，再等就没有机会了。”
曲端叹气道：“某原本还想等友军来了一起夹击金军，现在看来友军是赶不来了，那只好我们自己干了，断不能让金兀术安安稳稳回大同，岳将军你带着一万骑兵先悄悄靠近金军，随后再向金军发起进攻，要尽量做到出其不意，这样才能战果最大化，某带着步军会尽快追上你们的。”
岳云抱拳道：“是，曲帅。”
此时的金兀术仍然在带着军队不紧不慢的向代州前进着，金兀术一前已经知晓了灵丘失陷的消息，他知道宋军已经朝代州方向过来了，灵丘距离代州近三百里，宋军最快也要三才能到达代州，不过宋军即便赶到代州也追不上他了，金兀术已经决定今到代州休息一晚，明就向大同进发，只要到了大同，他就可以整军再战，而到了大同他也不用为后路担忧了，大同背靠大金可以获得很多支援完全有与宋军周旋下去的余地。
就在金兀术思考着事的时候，前军突然发生乱，原来是李世辅带领骑兵突然向金军发起了进攻，这几金军都是步军走在前边，骑兵后，金兀术是怕后方出现什么危机才把骑兵安排在后边以防万一的，结果现在后边没出问题，前边倒是先出问题了。
不得不骑兵对步兵优势实在是太大了，更何况还是突然袭击，金军步军根本来不及布阵防守，李世辅带着五千骑兵从入金军中便是左冲右突，大开杀戒。
金兀术看到这个况当即下令道：“别慌，这伙宋军骑兵人数并不是很多，韩常你去指挥前军拖住宋军骑兵，高松你去告知撒离喝将军，让他带着骑兵过来向宋军骑兵发起进攻，消灭这伙骑兵，聂黎贝堇，你带着人速去代州告知宗贤，让他派人出城夹击宋军。”
一番安排后，几人各自领命而去，